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公司新闻

上交所公布科创板股票发行细则,包括史无前例

日期:2019-04-18 16:48
4 月 16 日,上海证券交易所发布了《科创板股票发行与承销业务指引》,对战略投资者、券商子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。其中,券商跟投规模为上市公司股权的 2-5%,锁定期 2 年;券商可以行使超额配售权,也就是“绿鞋机制”。

在本次规定出台前,上海证券交易所在 3 月份曾经发布《科创板股票发行与承销实施办法》,把之前 1 月份的《征求意见稿》中的券商(或券商子公司)“可以参与”科创板发行战略配售,修改为券商必须参与科创板发行企业的战略配售。也就是说,券商不再只是简单地协助企业上市,它自己也要投资该企业。

这项政策将使资本充足的券商在投资科创板企业时将有更大优势。因此,近期券商开始密集融资。

本次《业务指引》中,更大的看点还在于,券商在企业上市后,可以行使超额配售权,也就是“绿鞋机制”。“绿鞋”在海外市场的 IPO 中经常出现,但在 A 股 IPO 中是没有的。

“绿鞋”的操作方法比较特别。

首先,在 IPO 中,券商可以向发行公司的大股东借一部分老股。这部分老股通常不可以超过 IPO 新发行股份数量的 15%。

借到老股之后,券商可以将老股发行给认购新股的投资者。对于投资者来说,他们实际上认购的股份为原本 IPO 预定发行量的 115%。但此时上市公司 IPO 发行数量并没有超过预定量。

在股份上市后,会出现两种情形:涨,或者,跌。

如果新股上市后股价涨,那么券商可以要求上市公司向自己额外发行等同 IPO 发行数量 15%的新股。拿到这部分新股之后,投行可以将之前借到的股份还给大股东。

在这一借一还之间,上市公司的新股发行数量上升了。新股发行数量上升,意味着发行人的募资额扩大了,券商的佣金金额也会随之上涨。同时,券商以后可以通过减持获配股份获得超额回报。

这一过程,就实现了 IPO 超额配售。同时,超额配售没有影响上市后股价稳定。

如果新股上市后股价跌,说明券商的定价没做好,给这家公司定了太高的发行价,超过了二级市场投资者的心理价位,给认购新股的投资者造成了亏损。

这时,券商可以按 IPO 价格,在二级市场上买入股份“护盘”。券商的买入数量不可以高于 IPO 发行股份数的 15%。也就是说,不可以超过券商当初向大股东借的股份数量。买入结束之后,券商要将这 15%的股份还给大股东。这一卖一买之间的亏损,主要是因为券商定价没做好,只能由券商自己承担。

科创板采取“绿鞋机制”,最大的意义在于,打破了之前 A 股 IPO 中的 23 倍发行市盈率定价,以后将由券商来对上市公司进行定价。

自从 2014 年 1 月,IPO 再次重启以来,沪深交易所推行的上市规则就是,新股发行市盈率统一为 23 倍,上市首日涨跌幅限制为 44%。

发行市盈率被一刀切,短期来看,可以让投资者获得明确、安全的无风险回报。但是,市场价格机制被扭曲的长期伤害是可怕的。好企业被低估,平庸的企业反而被高估;本土投行、券商、认购新股的投资者也几乎不用考虑定价问题,久而久之,逐步丧失了定价能力。

因此,科创板推出绿鞋机制,放开 IPO 定价,实际上是国内投资者摆脱被管控的市场的规则,重新适应正常的市场化规则的起点。在海外市场,券商的回报主要来自于超额配售,而不是佣金、一二级市场估值差。而能否协助发行人实现超额配售,能否为新股投资者获得良好收益,取决于自己的定价能力。这是成熟海外市场的IPO游戏规则,也是国内科创板正在建立的游戏规则。

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